上市公司治理準則
上市公司治理準則.pdf上市公司治理準則.pdf
查看詳情-
-
最高人民法院、中國證監會聯合發布《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》
2025年5月15日，最高人民法院、中國證監會聯合發布《關于嚴格公正執法司法 服務保障資本市場高質量發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。《指導意見》是司法保障資本市場改革發展的一部綱領性文件，有針對性地完善司法政策和裁判規則，創新工作機制，全面提升審判監管質效，是資本市場法治建設的一項重要成果，有助于充分發揮人民法院職能作用，強化司法與行政協同，全方位助推資本市場高質量發展。近年來，最高人民法院先后制定了關于辦理操縱證券期貨市場、利用未公開信息交易、非法集資刑事案件司法解釋，證券虛假陳述、代表人訴訟等民事賠償司法解釋，“九民會紀要”、債券糾紛案件座談會紀要、上市公司破產重整座談會紀要、保障注冊制改革指導意見等綜合性司法文件。新時代新征程上，為更好適應資本市場改革發展的實踐需求，進一步完善資本市場司法規則，《指導意見》全面總結人民法院審判執行工作以及資本市場監管執法工作實際，從總體要求、投資者保護、市場參與人規范、司法行政協同及組織實施保障等五個方面，提出了嚴格公正執法司法、保障資本市場改革發展的23條意見，主要內容包括：一是聚焦投資者保護，站穩人民立場。依法打擊欺詐發行和財務信息披露造假，完善虛假陳述民事賠償責任制度。常態化開展證券糾紛代表人訴訟，便利投資者依法維護自身合法權益，降低投資者維權成本。二是規范市場參與人行為，塑造良好市場生態。推動證券期貨基金經營機構回歸本源、穩健經營。完善多層次資本市場司法規則，支持行業自律組織依法履職，保障資本市場高水平制度型開放，凈化資本市場生態，防范化解資本市場風險。三是強化司法行政協同，凝聚發展合力。推進完善糾紛多元化解機制，推動“抓前端、治未病”走深走實。強化會商和信息共享工作機制，做好司法程序與行政監管程序的銜接，全面提升司法審判執行與行政監管處罰工作質效。四是完善組織保障，切實提升審判能力與監管能力。加強金融審判隊伍建設，堅持政治引領，始終馳而不息抓好黨風廉政建設。優化金融案件管轄機制和審理機制，強化金融審判機制和雙向交流培訓機制，持續提高監管執法的規范化和法治化程度。下一步，最高人民法院和中國證監會將共同做好《指導意見》的落實工作，不斷夯實資本市場司法保障的制度基礎，優化和完善司法與監管協同工作機制，持續提高監管執法的規范化和法治化程度，為資本市場改革發展提供更加有力的服務和保障，服務金融強國建設和中國式現代化大局。
查看詳情 -
不負重托 砥礪前行穩步提升期貨市場服務國民經濟高質量發展的能力
黨中央、國務院高度重視期貨市場的改革發展穩定。習近平總書記分別于2013年、2023年視察大連商品交易所、上海期貨交易所，作出“腳踏實地、大膽探索，努力走出一條成功之路”“加快建成世界一流交易所”“探索中國特色期貨監管制度和業務模式”等一系列重要指示。今年4月，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，對期貨市場的下一步發展提出了明確要求。近日，國務院辦公廳轉發中國證監會等部門《關于加強監管防范風險促進期貨市場高質量發展的意見》（以下簡稱《意見》），系統全面部署了期貨市場強監管、防風險、促進高質量發展的政策舉措和工作安排，意義十分重大。我們牢記習近平總書記的殷切囑托，認真學習領會《意見》精神內涵，堅決貫徹落實《意見》工作部署。一、深刻認識期貨市場在現代經濟金融體系中的重要作用《意見》指出，“期貨市場是我國金融體系的重要組成部分，具有發現價格、管理風險、配置資源等功能，與企業和群眾生產生活直接相關，對穩定企業經營、活躍商品流通、服務保供穩價發揮著積極作用”，對期貨市場功能作用作出了精準詮釋。《意見》還對期貨市場提出了“助力維護產業鏈供應鏈安全、經濟金融安全和社會預期穩定，更好服務實體經濟高質量發展，服務構建新發展格局和中國式現代化”的總體要求。我們要跳出期貨看期貨，在更加寬廣的時空維度，深化對期貨市場功能作用的認識。（一）期貨市場應實體經濟需要而生、伴實體經濟發展而長。現代期貨市場起源于1848年，已有170余年歷史，在服務企業貿易定價和風險管理需求的過程中發展壯大，與實體經濟共生共榮。當今世界，糧食、原油、有色金屬等重要大宗商品國際貿易主要采用期貨定價，全球各類企業廣泛運用期貨工具套期保值。期貨市場已成為國際經貿體系和全球金融體系的重要組成部分，對宏觀經濟、產業運行、企業經營具有廣泛而深入的影響。（二）我國期貨市場經過三十多年發展，服務實體經濟能力顯著提升。我國期貨市場始于1990年開業的鄭州糧食批發市場。三十多年來，期貨市場緊跟改革開放的時代步伐，在不同的歷史階段，為社會主義市場經濟的建設和發展作出了獨特貢獻。目前，我國期貨市場已上市141個品種，覆蓋農業、工業、航運、金融等國民經濟主要領域，走進千廠萬企，走向千家萬戶。大部分品種交易活躍，成為企業開展現貨貿易的定價基準和進行風險管理的重要工具。“保險+期貨”為數百萬農戶、數千萬畝農地提供實實在在的保障。（三）期貨市場能夠在構建新發展格局和中國式現代化過程中發揮更大作用。理論和實踐表明，一個運作良好、功能充分發揮的期貨市場，能夠幫助企業提高經營韌性，助力夯實宏觀經濟穩定的微觀基礎；能夠促進上下游企業合理高效議價，助力保障產業鏈供應鏈循環暢通；能夠靈敏反映經濟運行中出現的苗頭性、傾向性問題，助力實施更加科學有效的宏觀調控政策。進入新時代，我國需要一個更加成熟和強大的期貨市場助力經濟和社會發展，期貨市場也正在不斷激發出在更高層面服務國家發展的潛力。二、科學把握推進期貨市場發展與監管工作的方法論《意見》指出，做好期貨市場工作，要做到“四個堅持”，為我們推進期貨市場強監管、防風險、促進高質量發展點明了思路、提供了遵循，是必須貫穿各項工作始終的基本原則。（一）要堅持政治引領、服務大局。我國期貨市場是在黨的領導下開辦的金融事業，期貨監管者和從業者必須旗幟鮮明講政治，堅決貫徹落實黨中央決策部署，堅守服務實體經濟的根本宗旨，確保市場發展方向不偏、步伐穩健。開展期貨監管工作，要將政治性、人民性與專業性有機結合起來，既遵循一般規律，更立足國情市情，探索中國特色期貨監管制度和業務模式，引導期貨市場走好高質量發展之路。（二）要堅持目標導向、系統謀劃。《意見》立足期貨市場實際，按照到2029年、到2035年、到本世紀中葉三個階段，設計了層次合理、層層遞進的發展目標，勾畫了期貨市場未來發展的清晰圖景。我們要錨定目標扎實開展工作，尤其是對于提高大宗商品價格影響力、建設世界一流期貨交易所等長遠目標，要進一步細化分階段的工作重點，一步一個腳印向著目標扎實邁進。（三）要堅持問題導向、精準施策。改革的過程就是不斷發現問題、分析問題、解決問題的過程。奔著解決最突出的問題去，是我們黨深化改革的重要思想方法和工作方法。《意見》指出，期貨市場“還存在服務實體經濟質效和價格影響力不強、監管規則和風險防控體系適應性不足等問題”。我們要聚焦重點領域和薄弱環節，有針對性地補短板、轉方式、強弱項，通過解決這些問題，不斷深化期貨市場改革。（四）要堅持統籌兼顧、穩中求進。近年來，隨著市場發展和技術進步，期貨市場自身的復雜性，以及與現貨市場、其他金融市場的關聯性均顯著增強，新情況、新問題不斷涌現，給監管帶來較大挑戰。我們要進一步強化系統思維，立足全局做好多元目標的統籌平衡，加強與有關各方的溝通協調，把握好相互關聯政策實施的力度、節奏、步調，穩中求進、以進促穩，以“十指彈鋼琴”奏出期貨市場高質量發展的華彩樂章。三、一體推進期貨市場加強監管、防范風險、促進高質量發展《意見》緊緊圍繞期貨市場加強監管、防范風險、促進高質量發展，提出了覆蓋八個方面的邏輯嚴密、環環相扣的政策措施體系。我們要全面理解、系統落實、一體推進。（一）全面從嚴強監管。《意見》將中央金融工作會議關于“五大監管”的要求在期貨領域予以細化，以行為監管和機構監管為著力點，以加強穿透式監管和持續監管為工作重點，以功能監管為補充，構建了全方位、立體化的期貨市場監管布局。行為監管方面，既要管合法，嚴格監管期貨交易行為；也要管非法，嚴厲打擊違法違規行為。機構監管方面，強監管政策全面覆蓋期貨公司股權管理、公司治理、業務經營、風險處置各個環節。穿透式監管方面，要通過嚴格落實賬戶實名制、優化實際控制關系賬戶管理方式、改進大戶報告規則等措施，強化對期貨交易行為“一看到底”，同時要加強對期貨公司股東和實際控制人的穿透審查，嚴防不符合規定條件的主體控制期貨公司。持續監管方面，無論對期貨交易行為還是期貨公司業務經營，均要加強從準入到退出的全過程監管。功能監管方面，要統一證券期貨經營機構開展衍生品交易的監管尺度和強度，著力實現同類業務的監管標準協調一致。（二）聚焦“四早”防風險。《意見》緊扣早識別、早預警、早暴露、早處置，大力提升期貨市場應對各類風險挑戰的韌性，守住不發生系統性風險的底線。在風險預防方面，要進一步鞏固期貨市場運行監測和風險預警體系，完善各項制度規則，用好大數據資源，加強定量分析，推動風險預警體系向數字化、智能化、實時響應轉型，進一步提高對期貨市場價格波動和資金進出監測的有效性。在風險處置方面，要壓實結算參與人責任，優化擔保品管理，盤活期貨風險準備金，完善“違約瀑布”層次，充實期貨市場風險處置資源；要聚焦期貨交割、網絡與信息技術等關鍵環節部位，不斷夯實基礎性制度，筑牢阻斷風險傳染的“隔離墻”；要健全行業機構風險處置工作協同機制，穩妥出清個案風險。（三）多措并舉促發展。《意見》秉持以改革促發展、以開放促發展的理念，全面部署了促進期貨市場高質量發展的舉措。商品期貨方面，要聚焦農業強國、制造強國、綠色低碳發展等，完善品種布局，豐富交易工具，不斷提升品種功能發揮水平；要優化保證金、做市商相關政策，推動企業套期保值交易降本增效。金融期貨和衍生品方面，要進一步發揮股指期貨期權功能，助力增強股票市場內在穩定性；要繼續推動商業銀行參與國債期貨交易，提升利率風險管理能力；要采取有效措施，支持中長期資金開展金融期貨和衍生品套期保值交易。對外開放方面，要統籌好開放與安全，有序擴大期貨市場高水平制度型開放，提高我國期貨價格的國際影響力。（四）深化協作聚合力。期貨衍生于現貨，期貨市場與商品現貨市場、其他金融市場共同構成一個緊密關聯的生態系統。加強期現、央地、部際、跨境等多個層面的監管協作，對于有效推進期貨市場強監管、防風險、促進高質量發展至關重要。《意見》專章對深化期貨市場監管協作進行了部署。信息共享方面，既要加強期貨監管與股票、債券、基金等監管的數據信息共享，也要加強中國證監會與現貨市場相關管理部門的數據信息共享。期現聯動方面，要建立期現貨綜合分析體系，提升從宏觀看期貨、從期貨看宏觀的能力，共同做好重點商品價量指標監測和研判，合力促進期現貨市場平穩健康發展。監管執法方面，要加強監管部門、地方政府、司法機關的溝通協作，對試圖擾亂市場秩序、危害市場生態的不法分子形成強大威懾。藍圖已經繪就，征途就在腳下。我們堅信，在黨中央的堅強領導下，在有關各方的共同努力下，我國期貨市場必將實現更高質量的發展，為以中國式現代化全面推進強國建設、民族復興偉業作出新的更大貢獻。
查看詳情 -
始終堅持“長牙帶刺”，一以貫之嚴監嚴管
2024年是全面貫徹落實黨的二十大精神的關鍵之年，是深入實施“十四五”規劃的攻堅之年。上半年，證監會堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹中央經濟工作會議、中央金融工作會議精神，全面落地《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》要求，認真落實《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》。結合行政執法工作新形勢、新特點，突出強本強基、嚴監嚴管，以高質量執法護航資本市場防風險、強監管、促發展各項工作。上半年，證監會查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件、同比增長約22%，懲處責任主體509人（家）次、同比增長約40%，市場禁入46人、同比增長約12%，合計罰沒款金額85億余元、超過去年全年總和。一、突出“嚴”，一以貫之從嚴打擊財務造假等信息披露違法行為，助力構建打假防假綜合懲防體系投資者買股票買的就是上市公司，上市公司公開披露的資產、經營、財務等信息必須真實、準確、完整。財務造假等信息披露違法行為以虛假信息掩蓋“質量問題”，讓投資者的投資“貨不對板”，嚴重擾亂資本市場秩序、動搖投資者信心。上半年，證監會執法條線按照黨中央、國務院部署，將從嚴打擊財務造假等信息披露違法行為列為執法重點，共查辦相關案件192件、同比增長25%，共處罰責任主體283人（家）次、同比增長約33%，罰沒金額47億余元、同比增長約6倍，刑事移送230人（家）次、同比增長238%。一是堅持“申報即擔責”，嚴懲欺詐發行，堅決阻斷發行上市“帶病闖關”。對于涉嫌重大違法違規行為的發行人，即使撤回發行上市申請，堅持一查到底。華道生物未獲注冊但發行申報材料存在虛假記載，公司及相關責任人員被罰款1,150萬元。紅相股份以欺騙手段騙取再融資發行核準，公司及相關責任人員被罰款6,556萬元。思創醫惠在公開發行可轉債文件中編造重大虛假內容，被罰款9,320萬元。此外，還嚴厲查處恒大地產欺詐發行債券等案件。二是聚焦執法重點，從嚴查處上市公司財務造假行為，助力提高上市公司質量。嚴厲處罰鵬博士通過操控資產減值計提節奏虛增利潤和資產的行為，對公司及相關責任人員罰款3,400萬元。對華訊方舟形成資金閉環、業務閉環的智能自組網等業務穿透識別，認定無商業實質構成財務造假，公司及相關責任人員被處以1,910萬元罰款。同時，還嚴肅查處了中利集團、上實發展、華鐵股份、摩登大道等信息披露違法案件，對公司及相關責任人員分別開出高額罰單。需要指出的是，上市公司仍是中國優秀企業群體的代表，是經濟的基本盤和高質量發展的重要微觀基礎，執行與國際等效的企業會計準則和內控規范。滬深兩市共5000余家上市公司，占全國5800多萬家企業的萬分之一，但囊括了70%的國內500強企業，繳納的稅費約占全國稅收比重的25%，營業收入相當于GDP的近60%。從案件查辦情況看，欺詐造假的上市公司只是少數，但在一定程度上損害上市公司群體形象、動搖投資者信心。證券執法的目的，正是識別和有力打擊違法少數，促進資源向守法合規、經營規范的上市公司流動，保護投資者合法權益，維護市場秩序。三是壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行為。一方面，依法對機構和責任個人進行“雙罰”。中興財光華會計師事務所及相關責任人員在審計過程中未對異常跡象保持合理懷疑，審計證據獲取不充分，函證程序存在缺陷，會計師事務所以及相關會計師均被依法處罰，合計罰沒610余萬元。另一方面，對嚴重失職失責違法主體堅決給予“資格罰”。上半年，對履職不到位的中介機構從業人員采取市場禁入措施6人次。對大華會計師事務所在上市公司年報審計中風險評估及內控測試程序存在重大缺陷、未采取恰當審計措施應對舞弊風險、實質性程序存在重大缺陷等未勤勉盡責行為“沒一罰五”，并暫停其從事證券業務6個月，對3名責任人員分別處以罰款及相應年限市場禁入。二、立足“效”，一以貫之全面打擊操縱市場、內幕交易等交易類違法，助力維護市場定價功能正常發揮交易行為規范公平，市場才能內在穩定。上半年，證監會對操縱市場、內幕交易類案件共作出處罰45件、同比增長約10%，處罰責任主體85人（家）次、同比增長約37%，罰沒金額約23億余元、同比增長約9%。一是嚴懲操縱市場，維護市場秩序。操縱市場行為通過扭曲交易價格“騙取”廣大投資者“接盤”，實質是對不特定投資者的“欺詐”，必須嚴厲打擊。比如，張某實際控制99人名下109個證券賬戶，通過連續交易、對倒交易等手段影響“華英農業”交易價格和交易量，致使“華英農業”股價大幅偏離板塊綜合指數和行業指數，被罰沒2.66億元。又如，張某平共控制66個賬戶，通過連續交易、虛假申報、對倒交易等手段，在短時間內操縱11只股票交易價格和交易量，誤導投資者跟進買入后快速賣出牟利，被罰沒8,340萬元。此外，嚴厲整飭利用資金優勢操縱小眾投資品種的違法亂象，對張某操縱31只LOF基金產品違法行為罰沒460余萬元。二是嚴厲打擊內幕交易，形成有力震懾。內幕交易行為通過提前獲取消息竊取本屬于廣大投資者的盈利機會，證監會堅決“出重拳”懲戒。吳某杭與內幕信息知情人聯絡接觸，并控制5個賬戶內幕交易“通潤裝備”，被罰沒1.06億元。于某因工作原因知悉內幕信息，汪某政在內幕信息敏感期與于某等聯絡接觸，2人內幕交易“福日電子”被合計罰沒6,370余萬元。此外，上半年一些內幕交易案件呈現出“窩案”特征，即在內幕信息形成和傳遞過程中被上市公司內部職工和周邊關系人等多個主體非法獲取并開展內幕交易。比如，在冰山冷熱籌劃重大資產重組過程中，集團下屬單位職工張某東、劉某環、孫某、燕某生等人獲悉相關內幕信息，并借此進行內幕交易，相關人員均被依法查處。三是從嚴處理利用未公開信息交易、從業人員買賣股票等違法行為，嚴肅市場紀律。對私募基金從業人員胡某麒利用未公開信息交易，罰沒4,800余萬元，有力規范私募行業投資行為。堅決打擊從業人員違法買賣股票損害行業形象違法行為，對證券公司時任副總裁韓某違規買賣股票罰沒1.17億元，并采取10年證券市場禁入措施。三、著眼“準”，一以貫之持續打擊實控人等“關鍵少數”違法，助力維護中小投資者合法權益打得“準”才能打得“疼”。上半年，證監會在執法中注重依法精準區分責任，著力對上市公司實際控制人、董事長等“關鍵少數”違法予以嚴厲打擊。上半年共處罰“關鍵少數”約100人次，同比增長約40%，罰沒約3.5億元，同比增長約38%，市場禁入約27人次。一是財產罰、資格罰疊加適用，全面追究“關鍵少數”的職務責任和身份責任。對于在上市公司擔任董事、監事、高級管理人員職務的控股股東、實際控制人組織、指使公司從事信息披露違法行為的，堅決“雙罰”。既追究前述“關鍵少數”因履行公司職務未勤勉盡責所應承擔的直接責任，也追究其作為實控人的組織、指使責任。比如，對中利集團時任董事長、控股股東王某興作為公司信息披露違法行為責任人員和實際控制人存在組織、指使情形，分別予以處罰，合計罰款1,500萬元，并采取終身市場禁入措施。二是嚴懲大股東等違法減持，讓不負責任的“關鍵少數”付出沉重代價。為保護中小投資者利益，維護市場穩定和公平，證監會持續強化對股東減持行為的監管，從嚴懲處違規減持行為。中核鈦白實際控制人王某龍通過衍生品交易安排，實質參與中核鈦白非公開發行，并以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益，變相規避限售期規定，證監會對其違反限制性規定轉讓股票及相關信息披露違法行為合計罰沒1.33億元。三是嚴厲懲治“關鍵少數”利用身份優勢操縱股價、內幕交易。部分上市公司實際控制人、董監高違背忠實義務，利用其身份職位優勢，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作熱點、安排股評、囤積股票、對倒拉抬、搶先交易，性質惡劣、影響極壞，必須予以嚴懲。*ST金洲時任董事長朱某文勾結他人，利用重大資產重組信息操縱自家公司股價，被罰沒1.15億元，并被采取終身市場禁入措施。數知科技時任董事長張某勇利用職務之便獲取內幕信息交易本公司股票，挑戰法律底線，對其予以“沒一罰六”，合計罰沒3,500余萬元，并采取終身市場禁入措施。四、聚力“合”，一以貫之強化行政、刑事、民事立體化追責，助力提高違法成本行政處罰只是追責鏈條上的一個環節，提高資本市場違法違規成本必須發揮自律管理、行政監管、行政處罰、刑事追責和民事索賠等“幾家抬”合力。上半年，證監會在做好行政執法工作的同時，積極會同司法機關從刑事追責、民事糾紛化解等方面持續發力，著力提升違法成本，共譜執法司法高質量發展協奏曲。一是堅決做到刑事追責“應移盡移”。上半年，證監會向公安機關移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件86件。同時，會同最高人民法院、最高人民檢察院、公安部發布《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，強化對財務造假、侵占上市公司資產、內幕交易、操縱市場等證券期貨違法犯罪行為打擊力度，明確嚴格控制緩刑適用、加大財產刑適用和執行力度，完善全鏈條打擊、全方位追責體系，行刑銜接機制更為通暢。二是做好行政執法與刑事司法“雙向銜接”。在堅持“應移盡移”同時，對于公安和司法機關依法認定不構成刑事犯罪并回轉證監會管轄的案件，依法實施行政處罰。比如，在潯興股份信息披露違法及黃某杰等操縱市場案中，證監會對潯興股份涉嫌信息披露違法立案調查后依法移送司法機關辦理。后續證監會在收到司法機關轉回案件及相關線索后再次啟動調查，并擬對相關責任主體作出處罰。這一案件表明，對資本市場違法行為，即使是經歷了較長辦案周期的刑事回轉案件，監管機構也緊盯不放、態度堅決。三是積極推動完善民事糾紛多元化解機制。上半年，證監會在持續做好集體訴訟、先行賠付等各項工作的同時，發布《關于完善證券期貨糾紛多元化解機制深入推進訴源治理的工作方案》，推動源頭預防、就地實質化解糾紛，進一步提升資本市場矛盾糾紛預防化解能力和法治化水平，切實維護投資者合法權益。在依法嚴厲打擊各類違法行為的同時，證監會持續完善認定量罰制度規則，始終堅持依法行政，堅持嚴格規范公正文明執法，在量罰中充分考慮違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度以及當事人主觀過錯程度，做到過罰相當、不枉不縱。比如，在對財務造假相關案件量罰時，除涉案金額外，還要綜合考慮造假的手段方式、主觀惡性、對投資者和市場的影響、危害后果等因素，確保量罰結果與違法性質相匹配。從嚴執法永遠在路上。下一步，證監會將深入學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，認真落實黨中央關于經濟金融工作的決策部署，扎實推動新“國九條”落實落地，始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監嚴管，更加突出從嚴導向，更加突出規范公正，更加突出合力共治，更加突出懲防并舉，以強有力行政執法工作護航資本市場高質量發展，不斷增強投資者的獲得感和投資安全感。
查看詳情 -
國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》
新華社北京4月12日電 日前，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》指出，要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中全會精神，緊緊圍繞打造安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，以強監管、防風險、促高質量發展為主線，更好發揮資本市場功能作用，推進金融強國建設，服務中國式現代化大局。《意見》強調，必須堅持和加強黨的領導，確保資本市場始終保持正確的發展方向；必須始終踐行金融為民的理念，更加有效保護投資者特別是中小投資者合法權益；必須全面加強監管、有效防范化解風險，確保監管“長牙帶刺”、有棱有角；必須始終堅持市場化法治化原則，進一步全面深化資本市場改革，統籌好開放和安全；必須牢牢把握高質量發展的主題，更加有力服務國民經濟重點領域和現代化產業體系建設。《意見》要求，要嚴把發行上市準入關，提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準，擴大現場檢查覆蓋面，強化發行上市全鏈條責任，加大發行承銷監管力度，嚴查欺詐發行等違法違規問題。要嚴格上市公司持續監管，構建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴厲打擊各類違規減持，強化上市公司現金分紅監管，推動上市公司提升投資價值。要加大退市監管力度，進一步嚴格強制退市標準，暢通多元退市渠道，精準打擊各類違規“保殼”行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制。要加強證券基金機構監管，強化股東、業務準入管理，積極培育良好的行業文化和投資文化，完善行業薪酬管理制度，堅決糾治不良風氣，推動行業回歸本源、做優做強。要加強對高頻量化等交易監管，嚴肅查處操縱市場惡意做空等違法違規行為，加強戰略性力量儲備和穩定機制建設，將重大經濟或非經濟政策對資本市場的影響納入宏觀政策取向一致性評估，增強資本市場內在穩定性。要大力推動中長期資金入市，大力發展權益類公募基金，優化保險資金權益投資政策環境，完善全國社會保障基金、基本養老保險基金投資政策，鼓勵銀行理財和信托資金積極參與資本市場。要進一步全面深化改革開放，推動股票發行注冊制走深走實，提升對新產業新業態新技術的包容性，促進新質生產力發展，完善多層次資本市場體系，堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全。要加強資本市場法治建設，加大對證券期貨違法犯罪的聯合打擊力度，深化央地、部際協調聯動，打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監管鐵軍，推動形成促進資本市場高質量發展的合力。
查看詳情 -
證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）》等規范性文件
為進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》），以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》），自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規范運作指引，明確操作性要求。《現金分紅指引》修訂內容主要有三個方面：一是進一步明確鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監管關注，督促提高分紅水平，專注主業。二是簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。三是加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防止對企業生產經營、償債能力產生不利影響。《章程指引》相關條款修改主要有兩個方面：一是鼓勵上市公司增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。同時，增加對中期分紅的完成時限要求。二是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，更好穩定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業在利潤不真實等情形下實施分紅。《現金分紅指引》和《章程指引》的實施，將有助于推動上市公司增強投資者回報，更好引導公司專注主業，促進市場平穩健康發展。下一步，證監會將在尊重公司自治的基礎上，更好發揮監管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩中有升。
查看詳情 -
重磅！22年來，獨董制度首次重大改革
8月4日，備受市場關注的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》）正式出臺。此前，《獨董辦法》自今年4月14日至5月14日向社會公開征求意見。社會各界對規則內容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監會逐條研究，認真吸收采納，并相應修改了規章內容。修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條，主要包括：明確獨立董事的任職資格與任免程序；明確獨立董事的職責及履職方式；明確履職保障；明確法律責任；明確過渡期安排等。市場人士認為，《獨董辦法》的出臺，是對此前國務院辦公廳發布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）落地的關鍵一步，也是一個深刻的變化，對公司治理和獨立董事自身的履職方式、責權利匹配、任職管理等方面都將產生非常深遠的影響。與此同時，這也是一個獨董規則體系的構建，上交所、深交所和北交所等都已經發布了獨董改革配套自律監管規則或配套的制度安排。據悉，這是獨立董事制度自2001年建立以來首次重大改革，監管也對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置了一年的過渡期。22年來首次重大改革2001年，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度。由此，獨立董事制度正式建立，到今年正好是22年。2005年修訂的《公司法》在法律層面規定上市公司應當設獨立董事，2022年證監會又在上市公司法規整合工作中將《指導意見》修訂為《上市公司獨立董事規則》。證監會也在立法說明中表示，經過多年發展，獨立董事制度已經成為我國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。今年4月14日，國務院辦公廳發布《意見》，啟動上市公司獨立董事制度改革，提出了明確獨立董事職責定位、優化履職方式、強化任職管理、改善選任制度等八個方面的改革任務。隨后，證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），從獨立董事任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監督管理與法律責任進一步細化獨立董事制度改革的具體要求。4月14日至5月14日這一個月時間，《獨董辦法》向社會公開征求意見。經修改完善后，《獨董辦法》正式出臺。關注五大看點《獨董辦法》共六章四十八條，涵蓋了總則、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監督管理與法律責任、過渡期安排等多個方面。每經記者也為大家梳理了幾大看點：看點一：明確獨立董事兼職要求在關于任職資格與任免部分，《獨董辦法》明確了獨立董事兼職要求，原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事。證監會在立法說明中表示，在征求意見的過程中，有意見提出征求意見稿第八條將獨立董事兼職家數從五家降為三家過嚴，建議適當放寬；也有意見建議進一步收緊至兩家。經研究，《意見》明確提出嚴格獨立董事履職情況監督管理，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數，強化獨立董事履職投入。從前期調研情況來看，大多數上市公司認為，獨立董事投入公司事務的時間和精力不足是影響其作用發揮的重要原因；不少獨立董事提出，如果獨立董事兼職家數超過三家，將難以保證在每家上市公司都有足夠的時間和精力履職。從實際情況看，截至2022年底，近八成獨立董事兼職家數在三家及以下。征求意見稿關于原則上最多可在三家境內上市公司擔任獨立董事的規定，符合本次改革方向和實際情況。相關意見未采納。看點二：獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一《獨董辦法》總則中提出，要求上市公司建立獨立董事制度。獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士；上市公司應當在董事會中設置審計委員會，其中獨立董事應當過半數；上市公司設置提名、薪酬與考核委員會的，獨立董事也應當過半數。看點三：明確八種情形下不得擔任獨董在任職資格與任免中，明確獨立董事必須保持獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；在直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女等等，共有八種情形。看點四：獨董應對上市公司“關鍵少數”潛在重大利益沖突事項進行監督《獨董辦法》規定，獨立董事應對上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。同時，獨立董事也應參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；還應履行法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。看點五：設置一年過渡期《獨董辦法》將自9月4日起施行，自辦法施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項與本辦法不一致的，應當逐步調整至符合本辦法規定。有望破解“獨董不知”和權責利不統一問題競天公誠律師事務所合伙人劉思遠對每經記者表示，從總體上來說，《獨董辦法》的部分具體規定，其實在之前的各類舊規當中是有散布的。新規集中歸籠了，并且在此基礎之上，著力解決康美藥業案之后引發的獨董離職潮所暴露出的獨立董事權責利不統一的問題，也能給獨董履職環境提供更好的保障。她指出，新規明確了獨董的很多職權。明確職權的目的，還是希望獨董能夠履行職責，發揮監督制衡作用，保障中小投資者利益。劉思遠指出，相比“獨董不獨”，獨董此前履職最大的痛點其實是“獨董不知”。“很多‘爆雷’案件，監管機構在發行端審核沒發現問題、日常端檢查沒發現、中介機構盡調審計沒發現，是因為上市公司隱瞞了相關信息，沒提供給監管機關、中介機構，也不會讓獨董知道。獨立董事在履職過程中，不可能查底稿、算數字，替代中介機構工作，那樣就沒有市場分工和效率可言。如果從董事會議案呈現的信息中發現不了異常，還要獨董承擔責任，就會導致權責利的不統一。”此次《獨董辦法》新增了“上市公司或者相關方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨立董事知悉或者能夠發現違法違規線索的”這一免責情形，同時明確要健全獨立董事履職保障機制，上市公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。在不少行業人士看來，這些規定也都將有助于破解“獨董不知”的難題。
查看詳情 -
李強簽署國務院令，公布《私募投資基金監督管理條例》
國務院總理李強日前簽署國務院令，公布《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《條例》），自2023年9月1日起施行。黨中央、國務院高度重視私募投資基金行業發展和風險防控。近年來，我國私募投資基金行業穩步發展，在提高直接融資比重、促進經濟發展方面發揮了積極作用。制定專門行政法規，將私募投資基金業務活動納入法治化、規范化軌道進行監管，旨在鼓勵私募投資基金行業規范健康發展，更好保護投資者合法權益，進一步發揮服務實體經濟、促進科技創新等作用。《條例》共7章62條，重點規定以下內容。一是明確適用范圍。將契約型、公司型、合伙型等不同組織形式的私募投資基金均納入適用范圍，規定以非公開方式募集資金，設立投資基金或者以進行投資活動為目的依法設立公司、合伙企業，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，為投資者的利益進行投資活動，適用本條例。二是明確私募基金管理人和托管人的義務要求。明確不得成為私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體的情形，明確從業人員應當按照規定接受合規和專業能力培訓。規定私募基金管理人應當依法向國務院證券監督管理機構委托的機構履行登記手續，明確注銷登記的情形。列舉私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人禁止實施的行為，明確私募基金管理人應當持續符合的要求。明確私募基金管理人、私募基金托管人的職責。三是規范資金募集和投資運作。私募投資基金應當向合格投資者募集或者轉讓，單只私募投資基金的投資者累計不得超過法律規定的人數。私募基金管理人應當根據投資者風險識別能力和風險承擔能力匹配不同風險等級的私募投資基金產品。加強私募投資基金募集完畢后的監管監測。明確私募投資基金財產投資的范圍以及不得經營的業務，規定私募投資基金的投資層級。規范私募基金管理人及其從業人員的行為。四是對創業投資基金作出特別規定。國家對創業投資基金給予政策支持，鼓勵和引導其投資成長性、創新性創業企業。加強監督管理政策和發展政策的協同配合，明確創業投資基金應當符合的條件，對創業投資基金實施區別于其他私募投資基金的差異化監督管理和自律管理。五是強化監督管理和法律責任。規定私募投資基金業務活動的監督管理應當貫徹黨和國家路線方針政策、決策部署。明確國務院證券監督管理機構的監管職責及監管措施等。規定國務院證券監督管理機構會同國務院有關部門和省級人民政府建立私募投資基金監督管理信息共享、統計數據報送、風險處置協作機制。此外，對違反本條例的法律責任作了明確規定。附件：《私募投資基金監督管理條例》全文私募投資基金監督管理條例中華人民共和國國務院令第762號《私募投資基金監督管理條例》已經2023年6月16日國務院第8次常務會議通過，現予公布，自2023年9月1日起施行。總理李強2023年7月3日私募投資基金監督管理條例第一章總則第一條為了規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）業務活動，保護投資者以及相關當事人的合法權益，促進私募基金行業規范健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）、《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》等法律，制定本條例。第二條在中華人民共和國境內，以非公開方式募集資金，設立投資基金或者以進行投資活動為目的依法設立公司、合伙企業，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，為投資者的利益進行投資活動，適用本條例。第三條國家鼓勵私募基金行業規范健康發展，發揮服務實體經濟、促進科技創新等功能作用。從事私募基金業務活動，應當遵循自愿、公平、誠信原則，保護投資者合法權益，不得違反法律、行政法規和國家政策，不得違背公序良俗，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。私募基金管理人管理、運用私募基金財產，私募基金托管人托管私募基金財產，私募基金服務機構從事私募基金服務業務，應當遵守法律、行政法規規定，恪盡職守，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務。私募基金從業人員應當遵守法律、行政法規規定，恪守職業道德和行為規范，按照規定接受合規和專業能力培訓。第四條私募基金財產獨立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財產。私募基金財產的債務由私募基金財產本身承擔，但法律另有規定的除外。投資者按照基金合同、公司章程、合伙協議（以下統稱基金合同）約定分配收益和承擔風險。第五條私募基金業務活動的監督管理，應當貫徹黨和國家路線方針政策、決策部署。國務院證券監督管理機構依照法律和本條例規定對私募基金業務活動實施監督管理，其派出機構依照授權履行職責。國家對運用一定比例政府資金發起設立或者參股的私募基金的監督管理另有規定的，從其規定。第六條國務院證券監督管理機構根據私募基金管理人業務類型、管理資產規模、持續合規情況、風險控制情況和服務投資者能力等，對私募基金管理人實施差異化監督管理，并對創業投資等股權投資、證券投資等不同類型的私募基金實施分類監督管理。第二章私募基金管理人和私募基金托管人第七條私募基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。以合伙企業形式設立的私募基金，資產由普通合伙人管理的，普通合伙人適用本條例關于私募基金管理人的規定。私募基金管理人的股東、合伙人以及股東、合伙人的控股股東、實際控制人，控股或者實際控制其他私募基金管理人的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定。第八條有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人，不得成為私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者普通合伙人：（一）本條例第九條規定的情形；（二）因本條例第十四條第一款第三項所列情形被注銷登記，自被注銷登記之日起未逾3年的私募基金管理人，或者為該私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人；（三）從事的業務與私募基金管理存在利益沖突；（四）有嚴重不良信用記錄尚未修復。第九條有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或者委派代表：（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰；（二）最近3年因重大違法違規行為被金融管理部門處以行政處罰；（三）對所任職的公司、企業因經營不善破產清算或者因違法被吊銷營業執照負有個人責任的董事、監事、廠長、高級管理人員、執行事務合伙人或者委派代表，自該公司、企業破產清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾5年；（四）所負債務數額較大，到期未清償或者被納入失信被執行人名單；（五）因違法行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結算機構、期貨公司以及其他機構的從業人員和國家機關工作人員；（六）因違法行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產評估機構、驗證機構的從業人員、投資咨詢從業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾5年；（七）擔任因本條例第十四條第一款第三項所列情形被注銷登記的私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或者委派代表，或者負有責任的高級管理人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3年。第十條私募基金管理人應當依法向國務院證券監督管理機構委托的機構（以下稱登記備案機構）報送下列材料，履行登記手續：（一）統一社會信用代碼；（二）公司章程或者合伙協議；（三）股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，普通合伙人、執行事務合伙人或者委派代表的基本信息，股東、實際控制人、合伙人相關受益所有人信息；（四）保證報送材料真實、準確、完整和遵守監督管理規定的信用承諾書；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他材料。私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、執行事務合伙人或者委派代表等重大事項發生變更的，應當按照規定向登記備案機構履行變更登記手續。登記備案機構應當公示已辦理登記的私募基金管理人相關信息。未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行投資活動，但法律、行政法規和國家另有規定的除外。第十一條私募基金管理人應當履行下列職責：（一）依法募集資金，辦理私募基金備案；（二）對所管理的不同私募基金財產分別管理、分別記賬，進行投資；（三）按照基金合同約定管理私募基金并進行投資，建立有效的風險控制制度；（四）按照基金合同約定確定私募基金收益分配方案，向投資者分配收益；（五）按照基金合同約定向投資者提供與私募基金管理業務活動相關的信息；（六）保存私募基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他有關資料；（七）國務院證券監督管理機構規定和基金合同約定的其他職責。以非公開方式募集資金設立投資基金的，私募基金管理人還應當以自己的名義，為私募基金財產利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為。第十二條私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人不得有下列行為：（一）虛假出資、抽逃出資、委托他人或者接受他人委托出資；（二）未經股東會或者董事會決議等法定程序擅自干預私募基金管理人的業務活動；（三）要求私募基金管理人利用私募基金財產為自己或者他人牟取利益，損害投資者利益；（四）法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定禁止的其他行為。第十三條私募基金管理人應當持續符合下列要求：（一）財務狀況良好，具有與業務類型和管理資產規模相適應的運營資金；（二）法定代表人、執行事務合伙人或者委派代表、負責投資管理的高級管理人員按照國務院證券監督管理機構規定持有一定比例的私募基金管理人的股權或者財產份額，但國家另有規定的除外；（三）國務院證券監督管理機構規定的其他要求。第十四條私募基金管理人有下列情形之一的，登記備案機構應當及時注銷私募基金管理人登記并予以公示：（一）自行申請注銷登記；（二）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（三）因非法集資、非法經營等重大違法行為被追究法律責任；（四）登記之日起12個月內未備案首只私募基金；（五）所管理的私募基金全部清算后，自清算完畢之日起12個月內未備案新的私募基金；（六）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。登記備案機構注銷私募基金管理人登記前，應當通知私募基金管理人清算私募基金財產或者依法將私募基金管理職責轉移給其他經登記的私募基金管理人。第十五條除基金合同另有約定外，私募基金財產應當由私募基金托管人托管。私募基金財產不進行托管的，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。第十六條私募基金財產進行托管的，私募基金托管人應當依法履行職責。私募基金托管人應當依法建立托管業務和其他業務的隔離機制，保證私募基金財產的獨立和安全。第三章資金募集和投資運作第十七條私募基金管理人應當自行募集資金，不得委托他人募集資金，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。第十八條私募基金應當向合格投資者募集或者轉讓，單只私募基金的投資者累計不得超過法律規定的人數。私募基金管理人不得采取為單一融資項目設立多只私募基金等方式，突破法律規定的人數限制；不得采取將私募基金份額或者收益權進行拆分轉讓等方式，降低合格投資者標準。前款所稱合格投資者，是指達到規定的資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力，其認購金額不低于規定限額的單位和個人。合格投資者的具體標準由國務院證券監督管理機構規定。第十九條私募基金管理人應當向投資者充分揭示投資風險，根據投資者的風險識別能力和風險承擔能力匹配不同風險等級的私募基金產品。第二十條私募基金不得向合格投資者以外的單位和個人募集或者轉讓；不得向為他人代持的投資者募集或者轉讓；不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等大眾傳播媒介，電話、短信、即時通訊工具、電子郵件、傳單，或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介；不得以虛假、片面、夸大等方式宣傳推介；不得以私募基金托管人名義宣傳推介；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。第二十一條私募基金管理人運用私募基金財產進行投資的，在以私募基金管理人名義開立賬戶、列入所投資企業股東名冊或者持有其他私募基金財產時，應當注明私募基金名稱。第二十二條私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內，向登記備案機構報送下列材料，辦理備案：（一）基金合同；（二）托管協議或者保障私募基金財產安全的制度措施；（三）私募基金財產證明文件；（四）投資者的基本信息、認購金額、持有基金份額的數量及其受益所有人相關信息；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他材料。私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。登記備案機構根據私募基金的募集資金規模等情況實施分類公示，對募集的資金總額或者投資者人數達到規定標準的，應當向國務院證券監督管理機構報告。第二十三條國務院證券監督管理機構應當建立健全私募基金監測機制，對私募基金及其投資者份額持有情況等進行集中監測，具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。第二十四條私募基金財產的投資包括買賣股份有限公司股份、有限責任公司股權、債券、基金份額、其他證券及其衍生品種以及符合國務院證券監督管理機構規定的其他投資標的。私募基金財產不得用于經營或者變相經營資金拆借、貸款等業務。私募基金管理人不得以要求地方人民政府承諾回購本金等方式變相增加政府隱性債務。第二十五條私募基金的投資層級應當遵守國務院金融管理部門的規定。但符合國務院證券監督管理機構規定條件，將主要基金財產投資于其他私募基金的私募基金不計入投資層級。創業投資基金、本條例第五條第二款規定私募基金的投資層級，由國務院有關部門規定。第二十六條私募基金管理人應當遵循專業化管理原則，聘用具有相應從業經歷的高級管理人員負責投資管理、風險控制、合規等工作。私募基金管理人應當遵循投資者利益優先原則，建立從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度，防范利益輸送和利益沖突。第二十七條私募基金管理人不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托其他機構為私募基金提供證券投資建議服務的，接受委托的機構應當為《證券投資基金法》規定的基金投資顧問機構。第二十八條私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，不得以私募基金財產與關聯方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。私募基金管理人運用私募基金財產與自己、投資者、所管理的其他私募基金、其實際控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者與其有重大利害關系的其他主體進行交易的，應當履行基金合同約定的決策程序，并及時向投資者和私募基金托管人提供相關信息。第二十九條私募基金管理人應當按照規定聘請會計師事務所對私募基金財產進行審計，向投資者提供審計結果，并報送登記備案機構。第三十條私募基金管理人、私募基金托管人及其從業人員不得有下列行為：（一）將其固有財產或者他人財產混同于私募基金財產；（二）利用私募基金財產或者職務便利，為投資者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金財產；（四）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的證券、期貨交易活動；（五）法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定禁止的其他行為。第三十一條私募基金管理人在資金募集、投資運作過程中，應當按照國務院證券監督管理機構的規定和基金合同約定，向投資者提供信息。私募基金財產進行托管的，私募基金管理人應當按照國務院證券監督管理機構的規定和托管協議約定，及時向私募基金托管人提供投資者基本信息、投資標的權屬變更證明材料等信息。第三十二條私募基金管理人、私募基金托管人及其從業人員提供、報送的信息應當真實、準確、完整，不得有下列行為：（一）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）對投資業績進行預測；（三）向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；（四）法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定禁止的其他行為。第三十三條私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當按照國務院證券監督管理機構的規定，向登記備案機構報送私募基金投資運作等信息。登記備案機構應當根據不同私募基金類型，對報送信息的內容、頻次等作出規定，并匯總分析私募基金行業情況，向國務院證券監督管理機構報送私募基金行業相關信息。登記備案機構應當加強風險預警，發現可能存在重大風險的，及時采取措施并向國務院證券監督管理機構報告。登記備案機構應當對本條第一款規定的信息保密，除法律、行政法規另有規定外，不得對外提供。第三十四條因私募基金管理人無法正常履行職責或者出現重大風險等情形，導致私募基金無法正常運作、終止的，由基金合同約定或者有關規定確定的其他專業機構，行使更換私募基金管理人、修改或者提前終止基金合同、組織私募基金清算等職權。第四章關于創業投資基金的特別規定第三十五條本條例所稱創業投資基金，是指符合下列條件的私募基金：（一）投資范圍限于未上市企業，但所投資企業上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；（二）基金名稱包含“創業投資基金”字樣，或者在公司、合伙企業經營范圍中包含“從事創業投資活動”字樣；（三）基金合同體現創業投資策略；（四）不使用杠桿融資，但國家另有規定的除外；（五）基金最低存續期限符合國家有關規定；（六）國家規定的其他條件。第三十六條國家對創業投資基金給予政策支持，鼓勵和引導其投資成長性、創新性創業企業，鼓勵長期資金投資于創業投資基金。國務院發展改革部門負責組織擬定促進創業投資基金發展的政策措施。國務院證券監督管理機構和國務院發展改革部門建立健全信息和支持政策共享機制，加強創業投資基金監督管理政策和發展政策的協同配合。登記備案機構應當及時向國務院證券監督管理機構和國務院發展改革部門報送與創業投資基金相關的信息。享受國家政策支持的創業投資基金，其投資應當符合國家有關規定。第三十七條國務院證券監督管理機構對創業投資基金實施區別于其他私募基金的差異化監督管理：（一）優化創業投資基金營商環境，簡化登記備案手續；（二）對合法募資、合規投資、誠信經營的創業投資基金在資金募集、投資運作、風險監測、現場檢查等方面實施差異化監督管理，減少檢查頻次；（三）對主要從事長期投資、價值投資、重大科技成果轉化的創業投資基金在投資退出等方面提供便利。第三十八條登記備案機構在登記備案、事項變更等方面對創業投資基金實施區別于其他私募基金的差異化自律管理。第五章監督管理第三十九條國務院證券監督管理機構對私募基金業務活動實施監督管理，依法履行下列職責：（一）制定有關私募基金業務活動監督管理的規章、規則；（二）對私募基金管理人、私募基金托管人以及其他機構從事私募基金業務活動進行監督管理，對違法行為進行查處；（三）對登記備案和自律管理活動進行指導、檢查和監督；（四）法律、行政法規規定的其他職責。第四十條國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：（一）對私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構進行現場檢查，并要求其報送有關業務資料；（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料；（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料以及其他有關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；（六）依法查詢當事人和與被調查事件有關的賬戶信息；（七）法律、行政法規規定的其他措施。為防范私募基金風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。第四十一條國務院證券監督管理機構依法進行監督檢查或者調查時，監督檢查或者調查人員不得少于2人，并應當出示執法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。對監督檢查或者調查中知悉的商業秘密、個人隱私，依法負有保密義務。被檢查、調查的單位和個人應當配合國務院證券監督管理機構依法進行的監督檢查或者調查，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。第四十二條國務院證券監督管理機構發現私募基金管理人違法違規，或者其內部治理結構和風險控制管理不符合規定的，應當責令限期改正；逾期未改正，或者行為嚴重危及該私募基金管理人的穩健運行、損害投資者合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：（一）責令暫停部分或者全部業務；（二）責令更換董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或者委派代表，或者限制其權利；（三）責令負有責任的股東轉讓股權、負有責任的合伙人轉讓財產份額，限制負有責任的股東或者合伙人行使權利；（四）責令私募基金管理人聘請或者指定第三方機構對私募基金財產進行審計，相關費用由私募基金管理人承擔。私募基金管理人違法經營或者出現重大風險，嚴重危害市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構除采取前款規定的措施外，還可以對該私募基金管理人采取指定其他機構接管、通知登記備案機構注銷登記等措施。第四十三條國務院證券監督管理機構應當將私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員的誠信信息記入資本市場誠信數據庫和全國信用信息共享平臺。國務院證券監督管理機構會同國務院有關部門依法建立健全私募基金管理人以及有關責任主體失信聯合懲戒制度。國務院證券監督管理機構會同其他金融管理部門等國務院有關部門和省、自治區、直轄市人民政府建立私募基金監督管理信息共享、統計數據報送和風險處置協作機制。處置風險過程中，有關地方人民政府應當采取有效措施維護社會穩定。第六章法律責任第四十四條未依照本條例第十條規定履行登記手續，使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行投資活動的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第四十五條私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人違反本條例第十二條規定的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第四十六條私募基金管理人違反本條例第十三條規定的，責令改正；拒不改正的，給予警告或者通報批評，并處10萬元以上100萬元以下的罰款，責令其停止私募基金業務活動并予以公告。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第四十七條違反本條例第十六條第二款規定，私募基金托管人未建立業務隔離機制的，責令改正，給予警告或者通報批評，并處5萬元以上50萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第四十八條違反本條例第十七條、第十八條、第二十條關于私募基金合格投資者管理和募集方式等規定的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第四十九條違反本條例第十九條規定，未向投資者充分揭示投資風險，并誤導其投資與其風險識別能力和風險承擔能力不匹配的私募基金產品的，給予警告或者通報批評，并處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令其停止私募基金業務活動并予以公告。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上10萬元以下的罰款。第五十條違反本條例第二十二條第一款規定，私募基金管理人未對募集完畢的私募基金辦理備案的，處10萬元以上30萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上10萬元以下的罰款。第五十一條違反本條例第二十四條第二款規定，將私募基金財產用于經營或者變相經營資金拆借、貸款等業務，或者要求地方人民政府承諾回購本金的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十二條違反本條例第二十六條規定，私募基金管理人未聘用具有相應從業經歷的高級管理人員負責投資管理、風險控制、合規等工作，或者未建立從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度的，責令改正，給予警告或者通報批評，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十三條違反本條例第二十七條規定，私募基金管理人委托他人行使投資管理職責，或者委托不符合《證券投資基金法》規定的機構提供證券投資建議服務的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十四條違反本條例第二十八條規定，私募基金管理人從事關聯交易的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十五條私募基金管理人、私募基金托管人及其從業人員有本條例第三十條所列行為之一的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十六條私募基金管理人、私募基金托管人及其從業人員未依照本條例規定提供、報送相關信息，或者有本條例第三十二條所列行為之一的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。第五十七條私募基金服務機構及其從業人員違反法律、行政法規規定，未恪盡職守、勤勉盡責的，責令改正，給予警告或者通報批評，并處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令其停止私募基金服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上10萬元以下的罰款。第五十八條私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員違反本條例或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券期貨市場禁入措施。拒絕、阻礙國務院證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由國務院證券監督管理機構責令改正，處10萬元以上100萬元以下的罰款；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第五十九條國務院證券監督管理機構、登記備案機構的工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊或者利用職務便利索取或者收受他人財物的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第六十條違反本條例規定和基金合同約定，依法應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、被沒收違法所得，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。第七章附則第六十一條外商投資私募基金管理人的管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院有關部門依照外商投資法律、行政法規和本條例制定。境外機構不得直接向境內投資者募集資金設立私募基金，但國家另有規定的除外。私募基金管理人在境外開展私募基金業務活動，應當符合國家有關規定。第六十二條本條例自2023年9月1日起施行。
查看詳情